太原市律师协会公司法委员会2026年首次研讨会成功举办——聚焦人力资源、税务与公司治理的交叉实务

田礼君律师围绕新《中华人民共和国公司法》实施近两年来的变化，厘清了忠实义务（不该做的别做，主观故意）与勤勉义务（该做的必须做，主观过失）的二元区分，并指出主体扩张至事实董事与影子董事后，追责范围明显扩大。值得关注的是，新法施行近两年来，公开判决中尚未出现直接认定影子董事的判例，这一领域有待实务进一步探索。

通过多个典型案例，她提到：大股东未经程序处置公司资产无效；隐瞒关联关系进行自我交易，法院推定“不公允”并将举证责任分配给高管；另起炉灶撬走客户及潜在商业机会，可被认定为谋取公司商业机会。

田律师特别解读六则案例尤其是斯曼特案——该案历经三次反转、十年审理：董事因未催缴股东出资被诉，一审无责，二审改判连带全责，再审最终改判部分董事承担相应比例的赔偿责任。最高法明确：董事催缴义务与股东出资义务性质不同，“相应责任”不等于连带责任，应为“与其过错相应的赔偿责任”。这一认定对新《中华人民共和国公司法》第五十一条的适用具有重要指引意义。

李芳律师从2026年1—5月税收数据出发，指出税收收入增长4.4%的背后，稽查立案增长32%、稽查补税增长80%，严征管已成常态。在“以数治税”全面覆盖的当下，企业涉税风险必然传导至法定代表人、股东及董监高个人。

她重点指出：法定代表人是涉税第一责任人，挂名也不例外，面临“黑名单”联合惩戒、限制出境等行政措施，甚至虚开、逃税等刑事责任。股东层面，借款超过一年未归还可被视同分红征收20%个税，税务机关不审查公司是否有利润可分；股权转让低价被核定补税、清算不当承担连带责任等均为高频风险。

李律师特别点出风险传导链：劳动争议中员工举报企业私户发薪、社保基数不实等，往往是税务稽查的导火索——这意味着用工不合规不仅引发劳动仲裁，更会引爆税务风险，最终由法定代表人、股东及高管个人“埋单”。她由此引申：公司治理层面的一个关键缺陷——法定代表人、高管职务设计与实际经营控制权不匹配（如挂名法定代表人、影子董事、事实董事与登记主体不一致），一旦企业涉税案发，税务机关按工商登记追责，背后实际经营者的失职同时触发公司法层面的信义义务违反，三者叠加将大幅放大个人法律风险。

最后由专委会主任赵晓芳对本次研讨会进行总结。三个板块的共同指向——治理结构缺陷是风险源。本次研讨会的深层价值在于揭示了一个贯穿始终的逻辑：公司治理结构的设计缺陷，是劳动用工风险、高管追责风险、涉税穿透风险的共同源头。

三项风险的传导路径清晰可见：治理失效→用工不合规引发劳动争议→举报触发税务稽查→企业补税罚款→法定代表人及董监高个人担责。每一环都环环相扣，律师在服务企业时必须打通公司法、劳动法、税法三大领域，从整体治理架构出发提供综合方案，方能在“交叉地带”为企业筑起真正的防火墙。